万家岭战役背景
1937年12月13日南京失守之前，国民政府虽宣布迁都重庆，但实际上，除国府主席林森率领一部分工作人员进驻山城之外，全国各政党、各文化机构、军委会机关大多聚集于九省通衢的武汉，武汉成了战时中国的临时首都 。
日本人的目光当然也瞄准了蒋介石政权的这个新的统治中枢。
1938年6月，日军为实现攻占汉口、广州等中国抗战中枢的企图，先后调集第二军、第十一军约35万人，企图沿大别山北麓和长江两岸西上，从南北两个方面合围武汉。国民政府决定以第五、第九两个战区所属部队"十四个集团军、一个江防军、一个武汉卫戍司令部，五十七个军，一百二十九个师，另配合骑炮工兵及飞机队长江舰队"，总兵力约100万人，参加保卫武汉之作战。
1938年7月初，大本营变更华中派遣军的战斗序列，决定调集40万兵力，各型飞机300余架，舰艇20余艘，迅速攻取武汉，迫使国民政府投降。
面对日军咄咄逼人的进攻态势，1938年7月，国民政府军委会授任蒋介石为武汉保卫战总指挥，重新将全国划定为九个战区，并向各战区下达了《武汉会战方针及指导要领》。该《作战方针》明确指出：以李宗仁第五战区和陈诚第九战区的部队为主力，动员总计约100万兵力，承担保卫大武汉的作战任务。其中，第五战区的作战区域主要集中在大别山南北两麓的豫、皖、鄂三省，下辖孙连仲为总司令的第3兵团和李品仙为总司令的第4兵团 ；第九战区的作战区域在鄂、皖两省的江南地区及赣、湘两省的全部，其下辖薛岳为总司令的第1兵团和以张发奎为总司令的第2兵团。
赣北地处武汉外围是日军沿长江南岸西进武汉的必经之路。日军以冈村宁次的第十一军指挥此地区的进攻。国民政府也在此投入两个兵团，重兵把守。张发奎的第二兵团布防于瑞(昌)武(宁)公路及沿江各要点。薛岳的第一兵团任南浔(南昌-九江)正面金官桥、德安等地之守备。万家岭一带，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。日军孤军冒险轻进犯了兵家之大忌。
万家岭战役过程
1938年6月28日，最高统帅部电令薛岳："闵家铺之敌位于南浔、瑞武路间，乘虚冲入，其患堪虞，应努力歼灭之。"薛岳即令东面我第四军之九十师阻击日军，抢占有利地形，层层堵击；又令西面我李汉魂所部之九十一师、预六师阻击敌军。在我不断抵抗周旋下，敌"第一零六师团的后方联络线从28日左右断绝，因天气不良，飞机侦察和补给都不能进行"。
冈村宁次鉴于第一零六师团一开始行动就陷入困境，强令第二十七师团东进，再犯麒麟峰，企图推进到白水街以东，接应第一零六师团。1938年6月27日，宫崎联队增援反攻麒麟峰，并以飞机、大炮、步兵联合作战，施放大量毒气，使我守兵多有牺牲。次日麒麟峰失守。29日，我商震部三十二军一四一师配合一四二师七二五团猛烈反攻麒麟峰，经激烈战斗，终将该峰再度夺回，使敌二十七师团东进援助一零六师团的企图被粉碎。与此同时，敌第一零六师团一二三联队一部企图从白水街以西突围，我预六师、九十一师从东面向这股日军发动猛攻，敌一二三联队受阻于白水街以东。麒麟峰、白水街两役的胜利，粉碎了东西两股日军会合的企图，使我军能顺利地收拢口袋，为合围敌第一零六师团并予歼灭创造了决定性条件。
第二十七师团在麒麟峰迭遭挫折后，于1938年10月1日向南推进至天桥河，10月5日黎明前占领箬溪，7日又撇下一零六师团，主力转向西，朝辛潭铺前进。在东路德星线，敌军亦未有任何进展。因此，敌第一零六师团已孤立无援。第一兵团综合各方情报，认为敌一零六师团主力孤军钻入我南浔线与瑞武线两大主力之间，是歼灭它的极好机会，决心抽调德星、南浔、瑞武三线的兵力，围歼窜至万家岭一带的日军。1938年10月2日，薛岳命令南浔、德星线上的第四、七十四军，第一八七、一三九师包围万家岭地区日军于东半面；命瑞武线的新十三、十五师，第九十一、一四二、六十师，预六师包围日军的西半面，向敌发起第二期攻势。此时，我军兵力已占明显优势，且士气旺盛。我军从东西两路同时向敌一零六师团发起攻击，敌我反复争夺，战况惨烈。日军阵势大乱，师团位置都难以确认，不得不请求第十一军司令部以飞机侦察，"其结果师团推测的位置和实际地点约偏南十公里"。
1938年10月3日，我第九十、九十一师从东西联合夹击南田铺，重创敌军，并以密集炮火轰击敌一零六师团司令部所在地，使敌师团司令部亦"面临危险之状态"。此时，敌粮弹严重匮乏，只能倚仗空投。1938年10月5日，我军重新调整部署，决心集中兵力击灭深陷泥淖的敌一零六师团。薛岳电请蒋介石，缩短外围战线，从东西南北四面对敌一零六师团形成包围。
此前，敌一零六师团被歼近半，其粮、弹两缺，全赖空投，有被全歼可能。此种情况经我方广播后，日本朝野震惊。华中派遣军司令亲自组织宇贺支队、铃木支队和第二十七师团留置的佐枝支队，由箬溪地区沿武(宁)永(修)路东进，驰援一零六师团。我第一兵团不得不由包围万家岭地区的部队中抽出新十三、十五师，第六十、九十一师，预六师等南下武永路阻止日军东进。
1938年10月7日，我军向敌开展第三期总攻。第六十六军以第一五九师及第一六一师之一部展开于金娥殿、公母岭之线，向石堡山攻击前进；第四军之游击部队于7时在刘家岭与敌300余人遭遇；第七十四军经数度猛攻，终将长岭完全克复，并将张古山之敌包围。1938年10月8日，第六十六军进占石堡山、老虎尖，并以一部与第四军协力攻占狮子崖西北高地。第五十一师于该日拂晓前一度攻克张古山最高点，但天明后，敌千余人凭飞机支援反攻，将该地夺回。第一四二师(欠一团)亦于11时由城门山出击，攻占桶汉傅、周家之线。永武路之敌援军，亦被我阻于来龙岭。这样，敌一零六师团在我四面包围中，已成瓮中之鳖。1938年10月19日，敌我仍在激战中。薛岳考虑到武永路敌人援军源源而来，德星线的日军亦在西进，围攻一零六师团的时间不宜过长。待我各攻击部队迅速准备就绪，遂令部队迅猛推进，各守备部队努力压制当面之敌。第六十六军激战至10日3时，将敌击溃，克复万家岭、田步苏，敌弃尸盈野。残敌千余人、马300余匹。敌北退被我石堡山守军截击，大部转向西退，一部300余人被我包围歼灭。第四军攻占大金山西南高地及箭炉苏东端高地。第七十四军于10日拂晓前攻占张古山最高点。第九十一师于10日拂晓前攻占杨家山东北无名村高地，斩获颇多。第一四二师(欠一团)于拂晓前攻占杨家山北端无名村及松树熊，俘敌军官田中善藏。
10日晚，薛岳以肃清残敌为目的，令各攻击部队继续攻击，至次日，攻克箭炉苏以西等高地。1938年10月12日，我军续向长岭及张古山北端之残敌攻击，但无进展。此时，形势对我渐呈不利。德星线上，隘口街于1938年10月10日晨陷敌；武永路上，敌援兵已突破我杨家山阵地，不断向我构成威胁。我军经半月苦战，实力大损，"按兵团所指挥各部，番号虽及，战力却微，实难派出部队出击"被迫转入守势。16日，左翼敌援一部已窜至甘木关，我预六师、六十师后退，情形开始混乱。薛岳鉴于"目前德安方面兵力平均不到原数三分之一，且新兵又多"，第四、六十六军已进入新阵地，阵线亟待调整，遂下令将主力"转进至永丰桥、岷山、郭背山、郭垅山、王家山、柘林之线"。1938年10月17日，我军开始总撤退，敌第一零六师团残部和铃木支队达成联系，"第一百零六师团脱离了危机"。万家岭战役至此结束。
战役过程是日军分三路（含洞庭湖一路）攻击常德。国军各部分段阻击。其中74军58师在慈利方向阻击其中一路五天之后退出战斗。日军继续攻击包围常德57师。57师守常德16天，全军覆没。日军战役目标达成，且补给线过长，所以六天后主动撤退。58军（和张灵甫的58师无关）和72军重新收复常德。
万家岭战役影响
1938年7月日军波田支队沿长江西进，1938年8月10日，在瑞昌东北的港口登岸，向瑞昌进攻。中国守军第1兵团第29军团和第4、第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。1938年8月20日，日军第101师从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军防线，攻占星子，协同第106师企图攻占德安,夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以第66、第74、第4、第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。
1938年9月底,日军第106师第123、第145、第147团和第101师第149团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。日军第106师团奉冈村宁次命令，意图从万家岭一带传插，被薛岳发现，组织兵力指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回,将其包围。冈村宁次后命令第27师团接应第106师团，令日军第27师一部增援，然而在万家岭西面白水街地区被第32军等部阻击击退。1938年10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜,多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，给日军106师团重创，当场毙命达2000以上。1938年10月13日，中国军队撤出战场。