鄂西会战战略方针
1943年(民国三十二年)4月下旬，日军为打通长江上游航线，攫取中国船舶及洞庭谷仓，窥伺重庆门户的目的，调集6个师团、1个旅团的兵力和200余架飞机，在第11军司令官横山勇指挥下，对鄂西地区中国军队发动进攻。第6战区集中第33、第29、第26、第10集团军和江防军等部队，在代司令长官孙连仲指挥下，确定在既设阵地先以坚强之抵抗给日军以不断消耗，诱日军于石牌要塞至渔洋关间，然后转入攻势，歼灭日军于长江西岸的方针。
5月5日，日军第3师团主力、独立第17旅团及第40、第34师团各一部，由藕池口、华容、白螺矶向洞庭湖北岸进攻。守军第29集团军第73军在安乡、南县等地与日军血战后转移。12日，日军独立第17旅团向新安攻击被阻；第3师团向暖水街攻击；第13师团一部向新江口、班竹垱攻击，主力由枝江、洋溪间西渡长江。至15日，双方在枝江、刘家场、暖水街、大堰垱西侧一线展开激战。16日、17日，日军第58师团先后增援，守军向西转移。
鄂西会战猛烈进攻
澧县以北的日军第3师团向西北方向移动，宜昌附近的日军亦逐渐增加。守军决定在空军的支援下，以第33集团军第79、第74军使用于石门以北地区；第10集团军在清江以南坚持；江防军确保石牌要塞。21日，日军第13师团攻陷王家畈后，以一部与枝江方面的第58师团一部夹击江防军第86军一部，而第39师团主力在宜都以北的红花套地区强渡长江。22日，第10集团军第87军一部在渔洋关与日军第13师团激战竟日后，退守龙潭圩、川心店一线。时第86军在大小宋山阵地和磨市、枇杷树一线重创日军第39师团后，转移至板桥铺、马鞍山一线。24日，日军集中第39、第3师团向长阳附近猛攻，守军第86军与日军激战后，扼守长阳西北至清江北岸一线。同日，宜昌西岸的日军，向江防军阵地攻击。25日，日军在空军的掩护下，全线猛攻，一部突入偏石附近。
守军根据既定方针，在石牌、曹家畈、木桥溪、资丘一线与日军决战。26、27日，江防军方面激战甚烈，尤以第18、第32军正面特甚。与此同时，日军第13师团北攻鸭子口，遭第32军第139师奋勇阻击。
鄂西会战全面进攻
日军另一部经水桥溪向石牌渗透。江防军固守石牌、曹家畈、易家坝一线。第10集团军第94军已移至资丘附近，掩护江防军右侧。到28日晚，正面进攻的日军受挫，加之守军空军不断轰炸，日军增援困难。同时第10集团军第87军第118师已攻克渔洋关。日军第3、第13师团等后方联络路线被切断，完全陷于被包围之中。
30日，守军正面各军全面反攻。至31日，日军因伤亡过重全面动摇，开始东撤，其第13师团主力被围困于宜都附近。中国空军与美国空军以大编队机群，协同战斗，给日军以重大杀伤。到6月3日，江防军完全恢复战前态势，第33集团军第74军及第29集团军亦先后克复暖水街、王家场、新安，进迫至公安附近。7日，宜都被围日军在飞机掩护下并施放毒气，经过激烈战斗付出重大伤亡后突出重围，其师团长赤鹿理中将亦告失踪。8日，守军收复宜都，9日克枝江，到17日克班竹垱等地，日军退守华容、石首、藕池口、弥陀市一线，恢复战前态势。是役，中国军队共歼灭日军3510余人。