鄂西战役背景
早在1943年4月，日本大本营就下达了《1943年帝国陆军对华作战指导计划》，提出确保并稳定现已占领地域，粉碎敌继续抗战的企图，制止敌之反攻，并扼制敌空军的猖獗活动，尽量防止敌人空袭帝国本土。4月，日军驻武汉的第十一军抽调第三、第十三、第三十四、第三十九、第四十、第五十八等6个师团和独立混成第十七旅团，共10万人，分别集结于宜昌、枝江、弥陀寺、藕池口、华容地区；并在汉口、荆门等地集中航空兵7个战队和1个独立中队，共有各型飞机248架，准备向第六战区发动新的进攻。
第六战区则在宜昌西北之石牌至石首以南之南县，沿长江一线及其纵深，部署了4个集团军14个军约15万人（日说日军7万，国民政府军12万人），和空军4个大队和美国空军14个航空队，共计各型飞机165架，准备迎敌。
鄂西战役过程
鄂西战役分为4个阶段。
5月5日至5月9日为战役的第一阶段。日军首先以其第三师团、独立混成十七旅团和小柴支队、户田支队，进攻第六战区第十集团军第八十七军新二十三师阵地百弓嘴和第二十九集团军第七十三军第十五师的茅草街等阵地。中国守军虽进行了顽强的抵抗，但终因敌军占优势（5万对4万），蒋介石又不准动用江防军增援，中方伤亡太大，于9日转移到常德，日军占领安乡和南县。
5月9日至5月18日为战役第二阶段。5月9日，日军下达了第二阶段作战命令，令其主力第三师团、野沟支队和第十三师团分向东港、枝江和洋溪对岸紫金岭集结，围歼枝江、公安间的第十集团军。12日，日军三路并进，渡过长江，与中国守军第十集团军展开激战。经过数日，第十集团军遭受重创，敌人先后攻占洋溪、公安等地。18日，又占松滋。守军被迫退至茶园寺以西。
5月19日至5月28日为第三阶段。5月17日，日军第十一军下达命令，日军第三阶段的作战任务是首先歼灭长阳周围守军。再向宜昌以西地区突进，捕捉歼灭该地区守军。5月19日凌晨，日军第十三师团及独立混成第十七旅团首先行动。这两部分日军迅速突破中国守军第一线阵地和警戒部队。21日晨，日军第三师团和第十三师团分别由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向中国守军第三十五、第一二一及一一八师阵地展开进攻，占领聂家河、磨市、渔羊关和宜都。24日，第三师团又攻占长阳。在宜昌附近待机的日军第三十九师团也发起攻势，突破宜昌西面中国守军阵地，迫使守军退至长阳以北及清江北岸。25、26、27日，日军又连续向江防军展开猛攻，守军伤亡甚大，于27日晚向三汊河、本桥溪、曹家畈及石牌线撤退。这一天，日军控制下的船舶约50余艘（16000余吨）从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。
5月29日至6月12日为第四阶段。日军经过25日的战斗，基本完成预定的作战任务，于5月24日撤退。31日夜，日军各部队分别沿清江、渔洋江及澧水两岸，向宜昌以东转移。第六战区下达追击令。6月2日，日军第十三师团下属二大队和两个联队被我军分别包围在磨市和宜都，受到重创。日军独立混成第十七旅团在回援中也遭到重创，有3个大队长被击毙。12日，日军返回原地，双方恢复战前态势，鄂西战役结束。
鄂西战役结果
这次战役中，中国有较多飞机参加助战，这是此次战役一大特点。据国民党统计，中国守军伤亡41845人，失踪7270人，俘日军88人，日军战死伤3500余人。在此次战役中，中国守军兵力不集中，始终处于被动挨打地位，国民政府统帅部和高级将领则缺乏积极主动精神，是造成我军过多伤亡的主要原因。