与此同时，为了实现赤化云贵川的目标，红军也在二渡赤水以后，抓紧打土豪，给老百姓分粮分盐，建立群众基础。然而持续的强行军和频繁作战，使红军部队掉队现象越来越严重，甚至出现故意掉队的逃兵现象。
另一方面，一些曾经在遵义会议时期支持毛泽东的人，也开始对中革军委领导班子的能力产生怀疑，并滋生出一些不满的情绪。为了尽快解决目前部队出现的这种抵触情绪，中革军委决定尝试着在黔北建立一个根据地，缓和一下目前的局势。而要想达到这个目的，打一场争夺地盘的战斗，也就成了必然的选择。
1935年2月23日，红军总政治部发布了《告黔北工农劳苦群众书》，核心点就是要在这里建立一个属于劳苦大众的红色根据地。2月24日，中央红军分左右两路，由林彪、聂荣臻指挥，开始了进攻桐梓的战斗，由于王家烈按照薛岳的命令，将桐梓守军调到松坎一带，而增援桐梓的援军还在从遵义赶来的路上，至25日凌晨，红军没费多大力气，就拿下这座仅有两个连把守的空城。
在攻取桐梓后，夺取通往遵义的门户，娄山关成为红军行动的下一个目标。这座海拔1440米的关隘，控制着桐梓通往遵义的要道，由于地形十分险要，自古以来这里都是易守难攻的雄关险地。
周军：当时打娄山关的时候，当时林彪和彭德怀不是各自提了一个建议，彭德怀就说，我们今天就打，今天就把娄山关打下来。林彪提出建议，就是晚一天缓一天，遵义的敌人不多，当时这几个团，不如等黔军全部过来了，我们一下把黔军全部拿掉，我们打的有把握，干部团也可以参战。
解说：由于对桐梓的进攻异常顺利，再加上之前几场与黔军的交手中，红军明显要占上风，因此无论是中革军委，还是林彪、聂荣臻对于夺取娄山关，借机消灭黔军，都保持着相当乐观的情绪。
