5月20日，当部队行至定边城关时，侦察员报告城内有国民党军马鸿逵部的一个骑兵营。韩先楚接到报告后，立即赶到先头团二三二团，与团长王得荣、政 委刘懋功研究打定边的计划。他们在看地形时，发现敌人骑兵营既不出击，也不打枪骚扰，又不逃走。团政委刘懋功分析说：“敌之所以固守孤城不敢行动，一是惧 怕被我围歼，二是怕弃城逃跑交不了账。”
“分析得对。”韩先楚说，“你们看，这城墙虽坚固，但并不高，准备云梯，可以攀登，完全有把握消灭守敌。”
看完地形后，韩先楚让参谋长发电报给彭德怀司令员和红十五军团部，报告攻打定边的决定：“敌惧我歼，攻城可克，我师决计克城歼敌，望速核复。”同时向二三三团、二三四团下达命令：“务于下午4时前赶到定边准备参战。”
彭德怀的指示很快下来了：“置定边于不顾，继续绕道前进。”事后，彭德怀说：“当时顾虑，若定边攻取不下，会影响整个作战行动。”
接到彭德怀的命令后，韩先楚犹豫起来：打，则违令；不打，则太可惜，将来攻取定边，肯定要付大代价。
思前想后，韩先楚决定：“打！”
6月16日晚，红七十八师3个团进入隐蔽地域。深夜12时许，各团开始登城。部队很快攻进了城。这时，部队在城内乱得很，因为是夜间，又是巷战，各连的建制都乱了。
“彭义隆同志在哪里？”
二三三团政委周庆安转身循声望去，原来是韩先楚带着警卫员在自己跟前，忙回答：“彭团长在那边整顿部队。”
周庆安回答完毕后，一边派人找团长彭义隆，一边问韩先楚：“师长，我们还没有打开城门，你从哪里进来的？”
韩先楚笑了笑，反问道：“你们能爬城墙，我就不能爬城墙吗？”
周庆安担心地说：“现在很乱，师长你可不要乱跑，要注意安全啊！”
“什么安全不安全，消灭了敌人才安全。”
将在谋，兵在勇。由于韩先楚谋事在先，红军战士英勇顽强，战斗打到拂晓就结束了。马鸿逵的一个骑兵营全部被歼，还俘虏了350余人，缴获战马180多匹。
