这两支部队先后被歼，编制也就失去，蒋介石并不从兵员、财政上给予补充。张学良觉得这是蒋介石借剿共消灭异己，曾向杨虎城透露“倦于剿匪”的心情。
杨虎城所部在“剿匪”中也受到过相当损失，同样得不到补充，对蒋介石也有怨气。1936年3月，高崇民等在西安出版题名《活路》的小册子，提倡东北人与西北人合作，联合抗日。杨虎城同意高的主张，便向张学良建议：向蒋公进言，停止剿匪，团结抗日，节省东北军和西北军的消耗。
第二次在1936年12月初。当年11月，蒋介石飞抵洛阳，进一步策划“剿共”。张学良于12月2日只身飞洛，向蒋介石进言，要求停止内战，一致抗日，同时要求释放上海救国会七君子。
双方发生尖锐冲突。张指责蒋“这样专制，这样摧残爱国人士，和袁世凯、张宗昌有什么区别”。蒋严厉表示：“我是革命政府，我这样做就是革命！”“匪不剿完，决不抗日。”在阅兵时，蒋甚至声色俱厉地声称：“主张容共者，比之殷汝耕不如！”蒋的顽固态度使张学良“有如凉水浇头”，对蒋绝望。
回到西安后谈起有关情况，向杨问计，有何方法可以停止内战。杨在张立誓抗日后，对张称：“待蒋来西安时，余等可行‘挟天子以令诸侯’之故事。”杨的这一想法，已经包含了武力扣蒋的内容，可以说，西安事变的计划已经成形。后来的西安事变基本上是按照杨的这一思路发动的。
对杨虎城的建议，张学良的最初反应是“愕然”，可见，此前他从未有过类似的念头。直到张学良向蒋介石进言，一再碰钉子之后，才采纳杨议，“决行强谏劫持之谋”。
在《西安事变反省录》中，张学良称：假如自己当时与何成浚或张群共处，就不会有西安事变发生。可见，杨虎城“造谋”的重大作用。张学良晚年之所以称杨为西安事变“主角”，当是基于这一考虑。
杨虎城的“小家伙们”
“挟天子以令诸侯”虽出自杨虎城之口，但是，张学良认为杨虎城出身草莽，不会懂得这一历史掌故，因此，在1957年所写《坦述西安事变痛苦的教训敬告世人》一文中，又进一步补充说：
在另一方面，我西安剿匪一位重要的伙伴——陕西绥靖主任杨虎城将军……他非常热衷抗日而不愿剿匪。这是由于他有两种心情：一为保存实力，一为趋向时髦。
我们两个人虽非故交，短时间却结为好友，彼此间无话不说，无事不谈。在当时，他已竟（经）被共匪渗透，是利用他另作一个角色——关于这个问题，我并没有确实的证据（我写这篇文字，尽力的十分忠实，除非我记忆上小有差错。我准备任何人向我挑战……）现在我已晓得，中共的重要干部，他的伪大使王炳南，当时是在杨的幕中。
我在洛阳归返西安之后，同杨虎城相谈之下，彼此大发牢骚。某一日，又谈这个问题时，我问计于他，他沉吟了一下说：“我那些小家伙们（这是指他的智囊团）倒有一个计策，等待蒋委员长来西安时，我们不使他离去，我们来一个‘挟天子以令诸侯’”……请注意，他一开口就说“那些小家伙们”，那证明他背后已有人鼓动他，是利用他来推动我、试探我。
