公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地(均在今河南长垣)， 此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸(今河北省邯郸市)。
由于魏国非常强势，引起了其它国家的戒备，于是齐王命令田忌和孙膑救援赵国，孙膑实施了著名的“围魏救赵”。
当时，庞涓率领大军围攻赵国，魏国国都大梁兵力空虚，齐军分两路进攻：一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时，庞涓已经攻破邯郸。
由于大梁兵力空虚，庞涓轻装急救，被孙膑在桂陵设伏，并擒获——这就是鼎鼎有名的“桂陵之战”。
这场战争在电视剧和其它文学作品被大书特书，但是事实上，这场战争的政治意义非常的小，因为那个时候邯郸已经被魏军占领，魏军主力也没有受损，齐国更没有打下大梁。
此后，魏国和赵国签订绝对有利于魏国的协议，魏军撤出邯郸，齐国也放了庞涓——桂陵之战只是小规模的战术上的胜利。
由于这个只是一个战术上的胜利，所以那个时候秦国虽然已经非常强大了，但是并没有敢趁机趁火打击。
桂陵之战后，魏国在庞涓的带领下，又南取楚地千里。
公元前342年，也就是“围魏救赵”十年后，庞涓又带领10万大军、1000辆兵车，分3路攻韩。小小的韩国抵挡不住庞涓的进攻，一时形势危急，遂接连派出使臣，向齐国求救。
魏军在打下韩国新郑（今郑州）后，主动和齐军交战，一直追到马陵，再次被孙膑设伏。
这里就出现一个问题：魏军为何要主动追击？
试想：如果齐军实力强大，或齐军和魏军实力相差不大，魏军还会追击吗？
根据著名军史专家夏惟桐的研究，在马陵之战中，孙膑采用牺牲不服从田忌的两都兵马袭扰魏国都城，造成了魏国朝廷震动，可能威胁到了领军的太子的王储地位，魏国这才采取了跟进歼灭齐国部队的不理智策略。
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