1940年,昂山为寻求中国G**的支持到达了厦门,但却被日本人拦住、并转到了日本,昂山从此投入日本的怀抱。当时,日本计划攻打缅甸以破坏国际援华的通道——滇缅公路,昂山与日本大本营陆军部直属特务机关——南机关达成协议后,昂山秘密回到缅甸并带领29青年(史称“三十义士”)于1941年2月1日前往海南岛接受军事训练,准备组织武装起义以配合日军进驻缅甸。同年10月,昂山等人转到台湾继续接受军事训练。
1941年12月27日,昂山在泰国组建了缅甸独立义勇军,引领日军进军缅甸,也算是那个时代的带路党。1942年3月,日本占领仰光。此后,缅甸独立义勇军改组为缅甸国防军,昂山被授予大佐军衔,1943年3月,昂山晋升少将,并到东京觐见昭和天皇,被授予旭日勋章,这是缅甸人称呼昂山为昂山将军的由来。“大佐”和“少将”都是日本授予的军阶,也是当时缅军的最高军衔,是缅军的统帅。
1942年3月,中国远征军入缅作战,第一阶段战役持续到当年的8月,作战对手就是驻缅日军和昂山所率领的缅甸国防军。当英军和中国远征军败退出缅甸之后,1943年8月1日在日本支持下成立了缅甸国,由英属缅甸于1936年选出来的首相巴莫博士继续出任总理,而昂山则出任国防部长。在此时期,昂山一度使用自己的日本名字——面田纹次,可见为了得到日本人的认可,昂山也是拼了。昂山素季曾经说过,日本是缅甸最可信任的朋友,从这里或许可以得到一点端倪。
但后来,昂山又成了中国远征军的“战友”。
随着二战太平洋战争的继续推进,昂山对日本所承诺的缅甸独立事务乃至日本自身能否维持局面都产生了怀疑。尔后,在日军进攻英属印度的英帕尔战役里,日军惨败的结果使昂山决意背弃日本。1943年11月,昂山向英军暗示有倒戈的意向,但昂山明显在观察反戈的时机,他的脚踏在两只船上。