危机四伏。留给红军的机会越来越少。1935年1月20日，中革军委从遵义转至桐梓县城，随即下达《关于渡江的作战计划》。地域定在宜宾、泸州之间。毛泽东的设想是，趁着年关临近，川军江防麻痹、国民党追击军尚在途中之际，避其锋芒，悄然过江。
北渡长江，必先克“北拒巴蜀，南扼黔桂”的要冲之地赤水城。红军四个军团和中央纵队渐次向赤水方向进发。怎料，林彪率领的红一军团先头部队抵至赤水河畔，赤水城已被川军先行占领，攻而不克。
与此同时，在土城方向，红三军团则遇到了川军郭勋祺部的尾随追击。自从红军进入黔北，“四川王”刘湘就让他的川军出境迎战，“抱必死决心，奋勇阻截”——川北的红四方面军已经让他难以应付，此时的刘湘显然不让中央红军再入川搅局。
土城至赤水尽是峡谷，如果郭勋祺部得以立足，红军就有腹背受敌的危险。得知郭部只有五六千人的兵力，毛泽东决定以红三军团三个师，占领土城东北五公里的607.5至杨柳庄一线南面高地，红五军团两个师占领青杠坡至一碗水一线北面高地，干部团在土城以东两公里处的白马山作预备队，以绝对优势兵力速战速决，对尾追之敌打一场“歼灭战”。
