39军的前身是徐海东大将指挥过的红25军，万里长征的开路先锋。抗战时改编为八路军115师344旅687团，参加过平型关大战。解放战争时发展成为东北野战军第2纵队，49年全军整编时被列为第四野战军第39军。军长吴信泉是1930年参军的老红军，曾是东野2纵6师师长。

　　39军是第一批入朝的六个军之一。在第一次战役中，奉彭德怀的命令，吴信泉率39军赶往云山阻击韩1师的北进。11月1日，云山地区大雾弥漫，周围的森林又突然燃起了大火，浓烟烈焰飞腾，能见度变得很差。吴信泉原定于当晚7时半发动总攻，下午5时许，前沿观察员发现云山守敌调动频繁。吴信泉判断韩军要逃跑，于是命令部队提前发动进攻。39军以116师的3个团担任主攻，凶猛地向云山扑去。

　　在漫山遍野的军号和哨子声中，中国军队迅速席卷了云山外围阵地，然后杀入城中。一交起手来，才发现当面之敌竟是美军。原来美骑1师第8团已于当日早晨和韩军换防接管了云山，因大雾的关系志愿军没有发现。骑1师的历史可以追溯到美国建国，在二战中表现很出色，是一支能打的部队。尽管如此，第一次和中国军队交手的美军一时无法适应那种凶猛的近战，手忙脚乱，很快就被冲垮了阵地。39军四面攻入了云山，将骑8团和韩1师留守的一个团打得四分五裂，满城都是攻杀和围歼。

　　骑1师盖伊师长急命骑8团撤退，同时命令骑5团北上救援。其实不用命令骑8团也不行了，拼了命从云山东南侧冲了出来，一路连遭中国军队阻击，死伤累累，还丢掉了所有的坦克汽车和重武器。结果骑8团的第3营没有跑出来，被39军全歼。战后，这个营的番号被撤销。前往救援的骑5团在龙头洞被39军115师一个团阻住，反复冲击而不能过，连骑5团团长约翰逊也在战斗中阵亡，只好撤兵而去。

　　云山之战39军首战告捷，共毙伤俘敌2000余人，其中美军1800余人，击毁缴获坦克28辆、汽车170余辆、各种火炮119门，缴获飞机4架，击落飞机3架。日后，{被屏蔽内容}陆上自卫队干部学校将这个战例收入了《作战理论入门》一书，作为军官的基本教材。

　　云山战后，39军又参加了第二次战役，从正面攻破了美25师的防线，一路南推。在上草洞地区，39军部队喊话迫降了一个美军黑人连，创造了朝鲜战争中的一个记录。12月6日，39军116师冲入平壤，收复了沦陷49天的朝鲜首都。在第二次战役中，39军歼敌1800余人，自己伤亡1700余人。

　　在第三次战役中，39军率先突破了被韩军称为“铜墙铁壁”的临津江防线，连续取得上釜谷里和回龙寺战斗的胜利。1月4日，39军116师再次率先冲入汉城，占领了李承晚的“总统府”。这是中国军队第一次攻入外国的首都。

　　在第四次战役中，39军参加东线的横城反击战，其117师迅猛穿插，一举堵住了韩8师和美2师一个团的南逃道路。美韩军在优势炮火的掩护下拼死突围，而据守横城的美军也出动坦克和步兵向北接应。117师南敌北拒，打得十分出色。经过浴血苦战，不但顶住了敌军的攻势，还主动出击，利用夜暗将美韩军分割成数段，打起了歼灭战。在整个战役中，39军117师共毙伤俘敌3300余人，其中俘虏美军800余人，创造了一次俘虏美军最多的记录。